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越南并购简明指南

已更新:2021年9月9日

A Concise Guide to Vietnam M&A


1. 法律制度


越南的法律制度以法国大陆法系为基础。法院判决基于成文法。虽然司法裁决通常不被视为具有约束力的法律先例,但最高法院已认可某些特殊案例具有先例价值。

越南的并购活动主要受 2020 年企业法、2020 年投资法和 2019 年证券法以及 2015 年民法典和2005 年商法。

越南加入的国际条约也与任何与越南有关的并购交易相关,其中最引人注目的是越南在 2007 年加入世贸组织的承诺(世贸组织承诺)。


2. 外商投资所有权是否有限制?


一般来说,外国投资者有权在当地实体中拥有无限比例的股权,但某些服务部门(如银行业)的外国所有权受到限制或有条件限制。

外国投资者可以以外商独资公司或与越南实体合资的形式成立当地公司,但须遵守某些特定行业的限制(例如广告、物流和旅游)。请参阅本节附件,了解对外国投资仍有条件或限制的常见行业列表。


3、境外投资者在采购主体方面有哪些选择?


海外投资者可以选择收购股权并成为现有当地实体的股东,或者与越南合作伙伴成立新的合资企业或外商独资实体。除非投资于限制或对外资所有权施加条件并需要当地合作伙伴参与(例如广告)的行业,或者越南合作伙伴拥有一块非常适合开发项目的特定土地的情况下,大多数外国投资者更喜欢建立自己的实体的操作灵活性。

有限责任公司 (LLC) 的成员不得超过 50 人。股份公司 (JSC) 必须至少拥有三名股东,但没有股东人数上限。拥有 100 名或更多股东为小股东并持有至少 10% 有投票权股份的 JSC 被视为上市公司。

有限责任公司具有简单的公司结构,因此更适合打算完全控制业务的外国投资者。如果有多个股东,JSC 可能更可取,因为 JSC 可以发行债券和多种类别的股票(而 LLC 可能只发行债券)。

JSC 的股东有权自由转让其股份,但有某些例外。例如,除非经股东大会(GMS)批准,否则创始股东不得在公司成立后三年内转让其股份。相比之下,在有限责任公司中,股份转让受其他成员的强制优先购买权的约束。低于市场价格的股权转让很可能会受到税务机关的质疑1。

对于任何首次公开发行股票,最低面值为 10,000 越南盾(约 0.44 美元)。


4. 本地注册实体的主要公司治理考虑因素


多成员有限责任公司的投资者通过成员委员会行使管理公司的权力,成员委员会由业主任命的三至七名代表组成。在单一成员有限责任公司中,所有者可以任命一个成员委员会,或者如果所有者选择仅任命一名代表,则可以任命一位总裁。

在股份公司中,GMS 是最高管理机构。管理委员会 (BOM) 负责 JSC 的整体管理。 BOM 可能有 3 到 11 名成员,由 GMS 任命,任期不超过五年。持有股份公司普通股至少 10% 的股东或股东集团有权提名一名成员任命为 BOM。 BOM 的成员是通过累积投票过程选出的。

对于股份公司,通过股东大会普通决议和特别决议的投票门槛,如果在实体会议上投票,分别超过出席股东有表决权股份的 50% 和 65%,或者如果收集书面意见的,超过所有股东有表决权股份的 50%,除非公司章程(越南公司章程的功能等同物)另有规定。对于有限责任公司的成员委员会,该门槛分别为在会议上投票的 65% 和 75%,以及在收集书面意见的情况下的 65%。

股份公司与其关联方(即股东、经理及其关联人)之间的某些交易是法律禁止的,而其他交易须经股东大会或物料清单批准。


5. 结构、文档和执行的简要概述


构建并购交易有三种一般选择:(i) 股份收购,(ii) 资产收购和 (iii) 合并。股权收购是越南市场最常见的结构,因为某些类型的资产(特别是土地和固定装置)不能出售给外国投资者。

可转换贷款是一种常见的投资结构,用于解决对某些部门投资的监管限制,并管理获得监管批准的漫长时间框架(尽管许多此类批准现在已根据 WTO 承诺逐步取消)。

股份收购的交易文件将包括惯常的买卖协议 (SPA) 或股份认购协议,以及股东协议(如果收购的目标公司股份少于 100%)。

投资者可能需要根据目标公司和交易类型获得监管同意。例如,在股权收购的情况下,如果外国投资者认购或购买私人目标公司50%以上的股权,则必须获得相关省级计划投资厅(DPI)的批准。 ,或者如果目标公司在外商投资限制领域(如教育)经营,或者目标公司拥有对国家安全重要领域的土地的土地使用权证书。

国家证券委员会 (SSC) 必须批准上市公司的私募。私募是在不使用公共媒体的情况下向少于 100 名投资者(专业证券投资者除外)出售股票的要约。


2020 年投资法规定,DPI 在收到完整申请后 15 天内发出并购注册批准,但整个注册过程可能需要更长的时间。在实践中,对于某些尚未承诺外商投资的行业或国际条约或地方法规(如能源行业)没有明确规定外商投资的适用条件,新闻部可能需要征求有关部委的补充意见。 ) 在发出并购注册批准之前。

除了监管部门的同意,并购交易还需要内部批准和相关的公司文件,包括会议记录、管理机构的决议和修订后的章程。

在私有股份公司的情况下,当目标公司的股东名册更新以反映交易时,股份转让生效,对于有限责任公司,当 DPI 签发记录新所有者姓名的修订后的企业登记证时,股份转让生效。股票通常发行给私营公司的投资者;然而,越南法律并未赋予证券证书作为股权证明的法律价值。

作为交割后的程序,通常需要显示对公司拟议投资进行登记的文件(即,有限责任公司或股份公司的修订章程)。

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